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在前次轉(zhuǎn)讓相關(guān)幼兒園資產(chǎn)遇阻之后，威創(chuàng)股份(002308)8月8日晚又公告了更改后的股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案。

該方案交易標(biāo)的從原來的三家子公司，變更為兩家，即紅纓時代與金色搖籃，剔除了受到質(zhì)疑的常青藤公司。

價格方面，威創(chuàng)股份2015年收購此次轉(zhuǎn)讓的兩家公司的總金額為13.77億元，此次轉(zhuǎn)讓價格為2.331億元，約為此前收購價格的16.93%。

(資料圖片)

值得注意的是，2022年紅纓時代與金色搖籃的合計凈利潤占威創(chuàng)股份的81%，且2023年一季度經(jīng)營繼續(xù)向好。

不過，威創(chuàng)股份認(rèn)為，雖然財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，交易標(biāo)的近三年來凈利未出現(xiàn)大幅明顯下滑，但結(jié)合國家政策及幼教實際經(jīng)營情況，上市公司不再適合持有幼教類資產(chǎn)。

目前，威創(chuàng)股份股價為5.08元，市值46億。

13.77億元收購，2.331億元轉(zhuǎn)讓

8月8日晚，威創(chuàng)股份公告，公司于當(dāng)日與江蘇寶力重工科技有限公司簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，公司擬將其持有的北京紅纓時代教育科技有限公司、北京金色搖籃教育科技有限公司兩家全資子公司100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給寶力重工，交易價格為2.331億元。

對于該事項，董事李昂投棄權(quán)票，他認(rèn)為公司在董事會召開前，尚未能及時對深交所關(guān)注函做出真實、準(zhǔn)確、完整的解答，針對該議案審議的支撐性信息尚不完整。

紅纓時代、金色搖籃均是威創(chuàng)股份當(dāng)時的大股東威創(chuàng)投資，通過高溢價收購而來。

2015年，威創(chuàng)股份分別耗資5.2億元、8.57億元，收購紅纓時代、金色搖籃各100%股權(quán)，兩家公司的收購價格總計為13.77億元，合計形成12.61億元商譽(yù)。

據(jù)公司當(dāng)時公告披露，紅纓教育的交易價格增值率為1998.18%，金色搖籃增值率為2589.19%。

而此次上述兩家公司基于收益法評估基礎(chǔ)上的交易價格，增值率分別為87.19%、92.01%。

威創(chuàng)股份2022年凈利潤為4193萬元，其中，紅纓時代與金色搖籃合計凈利潤為3408.56萬元，占比達(dá)81%，是威創(chuàng)股份凈利潤的主要來源。

常青藤公司不再轉(zhuǎn)讓

此前，威創(chuàng)股份在7月26日召開的董事會上審議通過了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓公司全資子公司股權(quán)的議案》，與寶力重工簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

當(dāng)時擬轉(zhuǎn)讓的公司除了紅纓時代和金色搖籃，還有一家名為常青藤的教育公司，該公司成立于2017年，由威創(chuàng)股份出資設(shè)立，注冊資本100萬元，主營業(yè)務(wù)為教育咨詢與服務(wù)。當(dāng)年，威創(chuàng)股份曾發(fā)起成立中國幼教常青藤俱樂部，擬打造中國幼教第一高端人脈與學(xué)習(xí)成長平臺。

從經(jīng)營業(yè)績方面看，三家公司經(jīng)營均向好。

2023年一季度，紅纓時代、金色搖籃的凈利潤分別為1084.65萬元、869.23萬元，分別占2022年全年凈利潤的46.06%、82.48%，增長相當(dāng)明顯。

常青藤的變化更明顯，2023年一季度扭虧為盈。2022年其營業(yè)收入為2687.28萬元，虧損1192.50萬元；但2023年一季度，其營業(yè)收入為1220.37萬元，凈利潤為671.90萬元，一季度的營業(yè)收入占去年全年的45.41%。

當(dāng)時，公司董事李昂投票反對該項資產(chǎn)交易。李昂認(rèn)為，此次交易完成后，公司將被動形成對合并報表范圍以外公司提供財務(wù)資助的情形。常青藤評估基準(zhǔn)日2023年3月31日的股東全部權(quán)益價值為負(fù)，無法履行付款承諾的或有較高風(fēng)險。

2023年一季度末，威創(chuàng)股份負(fù)債合計3.143億，貨幣資金13.55億元；常青藤對威創(chuàng)股份有其他應(yīng)付款1.1億元。

此后，深交所對威創(chuàng)股份下發(fā)關(guān)注函，要求對上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜進(jìn)行說明。

對比前次《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，8月8日的第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案主要有兩方面的變更，一是交易標(biāo)的從原來的三家子公司變更為兩家，二是交易價格從原定的打包價格2.072億元，變更為2.331億元。

回應(yīng)轉(zhuǎn)讓幼教資產(chǎn)原因

在8月8日晚公告的對深交所關(guān)注函的回復(fù)中，威創(chuàng)股份稱，公司將交易標(biāo)的打包出售的原因主要有以下幾方面：

首先，一些地區(qū)的幼兒園已經(jīng)出現(xiàn)了從“入園難”、“一園難求”轉(zhuǎn)變成“招生難”“一孩難求”的現(xiàn)象，幼教行業(yè)市場有萎縮之勢。該趨勢也可從交易標(biāo)的目前的經(jīng)營情況中得以窺見，如交易標(biāo)的出現(xiàn)存量客戶流失的現(xiàn)象，很多園所不再續(xù)約等，預(yù)計此后的業(yè)績可能出現(xiàn)下滑。

其次，自2018年來國家陸續(xù)頒布的多個教育政策落地，對公司幼教板塊業(yè)務(wù)產(chǎn)生了巨大的影響。小區(qū)配套幼兒園、民辦非普惠幼兒園轉(zhuǎn)型民辦普惠幼兒園逐漸加速推進(jìn)，交易標(biāo)的合作園所客戶的服務(wù)和商品采購需求下降顯著，經(jīng)營業(yè)績整體呈下降趨勢；相關(guān)業(yè)務(wù)受到很大沖擊，發(fā)展情況低于預(yù)期。

公司預(yù)計，未來仍將有部分合作幼兒園轉(zhuǎn)型普惠幼兒園，對交易標(biāo)的服務(wù)及商品采購的需求進(jìn)一步降低。

第三，國家陸續(xù)出臺關(guān)于針對教育行業(yè)的相關(guān)政策后，公司雖然已有剝離幼教計劃，但是一方面控股權(quán)變更后公司急需維穩(wěn)，一方面也對旗下教育板塊抱有希望，還在觀望會不會有其他轉(zhuǎn)機(jī)，故一直未能尋找到合適的收購方，幼教板塊能支撐下來并穩(wěn)定發(fā)展也部分歸功于各方在特殊時期的支持。

第四，教育行業(yè)涉及到孩子，關(guān)系到每個家庭的未來，公司近幾年大部分訴訟都來自教育板塊，影響上市公司形象。

因此，威創(chuàng)股份認(rèn)為，雖然根據(jù)交易標(biāo)的所列的財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，交易標(biāo)的近三年來凈利潤并沒出現(xiàn)大幅度明顯的下滑，但是結(jié)合國家政策及幼教實際經(jīng)營情況，上市公司不再適合持有幼教類資產(chǎn)。